Yönetim kurulunun aldığı kararların kaydedildiği yasal defter ile toplantıda neyin konuşulduğunu, hangi görüşlerin dile getirildiğini ve nasıl karar verildiğini kayda geçiren tutanaktır.
TTK’ya göre yönetim kurulu karar defteri, pay defteri ve genel kurul toplantı ve müzakere defteri ile birlikte ticari defter sayılır (TTK m. 64); bu defterlerin tutulması kurulun devredilemez görevleri arasındadır (m. 375). Esas sözleşmede ağırlaştırıcı bir hüküm yoksa kurul üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla alır. Hiçbir üye toplantı istemedikçe, bir üyenin karar biçiminde yazılmış önerisine üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınarak toplantısız karar da verilebilir (m. 390).
Halka açık şirketlerde SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri, karşı oy kullanan üyenin gerekçesinin karar zaptına geçirilmesini öngörür (ilke 4.4.6). Bu kayıt yalnızca hukuki bir koruma değil, kurulda itirazın değerli olduğunun da işaretidir.
İyi bir tutanak her şeyi yazmaz; kararı, gerekçesini, sorumluyu, tarihi ve önemli itirazları yazar. Bir sonraki toplantının ilk işi önceki kararların takip listesine bakmaktır. Kararlarını izlemeyen bir kurulda Uygulama Vicdanı zihni eksiktir: strateji tutanakta kalır.
Sık yapılan hata. Tutanağı toplantıdan haftalar sonra, kimsenin hatırlamadığı bir metin olarak yazmak ya da itirazları “oybirliğiyle” kalıbının içinde kaybetmek.
İlgili kavramlar
Kaynaklar
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (mevzuat.gov.tr) ↗
- SPK Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) (spk.gov.tr) ↗
Mevzuat bilgisi genel bilgilendirme içindir, hukuki tavsiye değildir. Kendi durumunuz için güncel metni ve uygulamayı hukuk danışmanınızla doğrulayın.