Aile şirketinde kuşak devri

Üç alan, üç devir

Aile şirketlerini anlatmak için sık kullanılan bir yaklaşım, şirketi iç içe geçmiş üç alan olarak görmektir: aile, mülkiyet ve yönetim. Her alanın kendi sorusu, kendi karar yeri ve kendi devri vardır.

Aile üyelerinin her biri bu alanların birinde, ikisinde ya da üçünde birden bulunur. Şirkette çalışan ve pay sahibi olan bir aile üyesi, pay sahibi olup şirkette çalışmayan bir kardeş, aileden olmayan bir genel müdür: her birinin beklentisi farklıdır. Çatışmaların çoğu bu şapkaların karışmasından doğar. Pay sahibi kardeş yönetime müdahale eder, şirkette çalışan kardeş temettü değil maaş tartışır, genel müdür aile meselelerinin ortasında kalır.

Kurucu kuşakta bu üç alan tipik olarak tek bir kişide toplanır: kurucu hem ailenin büyüğü, hem tek ya da en büyük pay sahibi, hem de şirketin yöneticisidir. Kuşak devri, bu üç rolün ilk kez birbirinden ayrıldığı andır.

Neden zordur?

Kuşak devrinin zorluğu teknik değil, insanidir.

• Kurucunun kimliği şirketle iç içedir. Devretmek, kurucu için yalnızca bir koltuktan kalkmak değil, kim olduğunu yeniden tanımlamaktır.
• Konuşulmayan beklentiler vardır. Kim şirkete girecek, kim yönetecek, paylar nasıl bölünecek? Bu sorular yıllarca konuşulmaz; herkes kendi cevabını varsayar.
• Ölüm ve miras konuşması tabudur. Planlamanın en önemli kısmı, ailenin en az konuşmak istediği konudur.
• Kuşak büyüdükçe aile genişler. İkinci kuşakta kardeşler, üçüncü kuşakta kuzenler ve onların eşleri masaya gelir. Kurucunun tek başına verdiği kararlar artık bir uzlaşma gerektirir.

Tipik bir durum düşünün: Kurucu yetmişli yaşlarındadır, iki çocuğu vardır. Biri yıllardır şirkette çalışmaktadır; diğeri başka bir şehirde başka bir meslekte. Kurucu kafasında kararını vermiştir: paylar eşit bölünecek, yönetim şirkette çalışana geçecek. Bu karar hiç konuşulmamıştır. Şirkette çalışan çocuk, yıllarca verdiği emeğin karşılığının neden eşit pay olduğunu sorar; diğeri, kararlarına hiç katılamadığı bir şirkette yarı yarıya ortak olmanın ne anlama geldiğini. Sorun payların nasıl bölündüğü değil, kuralların hiç konuşulmamış olmasıdır.

Aile anayasası

Aile anayasası, ailenin şirketle ilişkisini düzenleyen yazılı mutabakattır. Hazırlanma süreci, metnin kendisi kadar değerlidir: yıllarca konuşulmayan sorular ilk kez masaya gelir.

Bir aile anayasasının sık ele aldığı başlıklar:

1. Amaç ve değerler. Aile neden birlikte bir şirkete sahip? Şirketi bir sonraki kuşağa nasıl bir mirasla bırakmak istiyor?
2. Aile üyelerinin şirkette çalışması. Hangi eğitim ve dış deneyimle, hangi pozisyona, hangi süreçle girilir? Aile üyesinin performansını kim değerlendirir?
3. Pay devri ve satışı. Paylar aile dışına satılabilir mi, satılacaksa önce kime teklif edilir?
4. Temettü politikası. Kâr ne ölçüde dağıtılır, ne ölçüde şirkette bırakılır?
5. Yönetim kurulu üyeliği. Aileden kimler, hangi ölçütlerle kurula girer; bağımsız üyeler nasıl seçilir?
6. Aile konseyinin işleyişi. Kim temsil eder, ne sıklıkla toplanır, nasıl karar verir?
7. Uyuşmazlıkların çözümü. Anlaşmazlık olduğunda hangi yol izlenir?

Aile anayasasının hangi maddelerinin bağlayıcı hâle getirileceği, yani esas sözleşmeye ya da pay sahipleri sözleşmesine taşınacağı ayrı bir karardır. Bu kararı miras ve vergi boyutlarıyla birlikte hukuk ve vergi danışmanınızla verin.

Aile konseyi ve yönetim kurulu: iki ayrı masa

Kuşak devrinin en önemli yapısal kararı iki masayı ayırmaktır.

Aile konseyi ailenin konularını konuşur: aile içi iletişim, değerler, yeni kuşağın hazırlanması, aile anayasasının uygulanması. Geniş ailelerde bunun yanında bütün aile üyelerinin katıldığı bir aile meclisi kurulabilir; bu durumda konsey, meclisin seçtiği daha küçük bir gruptur.

Yönetim kurulu şirketin konularını konuşur: strateji, CEO’nun seçimi ve değerlendirilmesi, risk, denetim. Aile şirketinde kurulun nasıl kurulacağı aile şirketinde ve KOBİ’de yönetim kurulu bölümünde ayrıntılı ele alınır.

İki masa ayrılmadığında iki tipik bozulma yaşanır: pazar sofrası kurul toplantısına, kurul toplantısı aile sofrasına dönüşür. Dr. Hakan Tetik aile şirketlerinde sık görülen kurul hastalığını “güvenilen isimler kurulu” olarak adlandırır ve sonucunu şöyle özetler:

Ortaya çıkan yapı bir yönetim kurulu değil, danışma odasıdır.

Kuşak devri, bu yapıyı değiştirmek için en doğal andır. Kurula aile dışından bağımsız üyeler katmak, hem yeni kuşağa hem de aileden olmayan yöneticilere bir güvence verir. Masada hangi zihnin eksik olduğunu görmek için YK’nın 6 Zihni Haritası kullanılabilir.

Adalet mi, eşitlik mi?

Kuşak devrinin en zor sorusu budur. Eşitlik, herkesin aynı şeyi almasıdır. Adalet, herkesin açık ve önceden konuşulmuş ölçütlere göre almasıdır. İkisi bazen örtüşür, bazen çatışır.

Bu çatışmayı büyük ölçüde çözen bir ayrım vardır: mülkiyette eşitlik, yönetimde liyakat. Paylar eşit olabilir; ama yönetim görevi ölçütlere göre verilir. Bunun işlemesi için iki getirinin ayrılması gerekir:

• Çalışmanın karşılığı ücrettir. Şirkette çalışan aile üyesi, rolüne uygun piyasa koşullarında ücret alır ve diğer yöneticiler gibi değerlendirilir.
• Sahipliğin karşılığı temettüdür. Pay sahibi aile üyeleri, şirkette çalışsın ya da çalışmasın, sahiplik oranlarına göre pay alır.

Bu ayrım yapılmadığında şirkette çalışan aile üyesi emeğinin karşılığını paylardan, çalışmayan aile üyesi sahipliğinin karşılığını yönetime müdahaleden ister. Doğru yapı her ailenin koşuluna göre farklıdır; miras hukuku, şirket esas sözleşmesi ve vergi boyutları nedeniyle hukuk ve vergi danışmanınızla birlikte kurulmalıdır.

Aileden olmayan profesyoneller

Yeni kuşakta rol için hazır ya da istekli biri olmayabilir. Şirketin ihtiyaç duyduğu yetkinlik ailede bulunmayabilir. Bu durumda profesyonel bir CEO, kuşak devrinin en sağlıklı seçeneği olabilir.

Profesyonel CEO’nun başarısı üç koşula bağlıdır:

• Net yetki. Hangi kararların CEO’da, hangilerinin kurulda olduğu yazılıdır. Aile üyeleri kurulu atlayıp doğrudan CEO’ya talimat vermez.
• Gerçek bir kurul. CEO’yu aile sofrası değil, kurul değerlendirir.
• Eşit kurallar. Şirkette çalışan aile üyeleri profesyonel CEO’ya raporlar ve diğer yöneticilerle aynı ölçütlerle değerlendirilir.

Profesyonel CEO bazen bir köprü olarak düşünülür: yeni kuşak hazır olana kadar şirketi yönetecek biri. Bu tasarım işleyebilir, ama baştan açık konuşulmalıdır; köprü olduğunu bilmeyen bir CEO ile CEO’nun köprü olduğunu varsayan bir aile, kaçınılmaz bir hayal kırıklığına doğru ilerler.

Aileden olmayan yöneticiler için bir de kariyer tavanı sorusu vardır. En üst rollerin her zaman aileye ayrıldığını gören yetenekli profesyoneller kurumda uzun süre kalmaz. Halefiyet planının aile dışı yöneticilere de açık bir yol göstermesi gerekir.

Yeni kuşağı hazırlamak

Yeni kuşağın hazırlığı, şirkete girmeden önce başlar:

• Dış deneyim. Aile şirketine girmeden önce başka bir kurumda, başka bir yöneticiye bağlı çalışmak. Orada kazanılan güven, soyadından gelmez.
• Tepeden değil, bir rolden başlamak. Gerçek sorumluluğu ve ölçülebilir sonucu olan bir rolle başlamak.
• Ebeveyn değil, mentor. Yeni kuşağın gelişimini ebeveyn değil, aile dışından bir mentor ya da yönetici izler.
• Kurulu tanımak. Bir süre kurul toplantılarına gözlemci olarak katılmak, kurulun dilini erken öğrenmeyi sağlar.

Yeni kuşaktan aday kendi hazırlığını Patron Dili Nabzı ile ölçebilir. Kurucunun devirden sonraki rolü, kurulda kalıp kalmayacağı ve nasıl bırakacağı selefin rolü bölümünde ele alınır.

Nereden başlamalı?

1. Konuşmayı başlatın. Ailenin bütün kuşaklarının katıldığı, aile dışından tarafsız birinin yönettiği bir toplantıyla başlayın. İlk toplantının amacı karar vermek değil, soruları masaya koymaktır.
2. Haritayı çıkarın. Her aile üyesinin aile, mülkiyet ve yönetim alanlarından hangilerinde olduğunu ve beklentisini yazın.
3. Hazırlığı ölçün. Halefiyet Hazırlık Taraması’nı kurucu, yeni kuşak ve aile dışı yöneticilerle birbirinizden habersiz doldurun; farklar konuşmanın gündemidir.
4. Kuralları yazın. Aile anayasasının ilk taslağını hazırlayın ve kurulu güçlendirin. Planlı halefiyetin genel çerçevesi için halefiyet planı nedir? bölümüne bakın.

Kurumunuzda. Kuşak devrini aileyle, kurulla ve yönetim ekibiyle birlikte tasarlamak isterseniz programlar sayfasına bakın.