En gözden kaçan adım
Kurul yönetimin performansını değerlendirir, CEO’nun hedeflerini koyar, sonuçların hesabını sorar. Ama kendi performansının hesabını çoğu zaman kimse sormaz. Ortaklar yılda bir sonuçları görür; kurulun nasıl düşündüğünü, nasıl tartıştığını ve kuruma ne kattığını görmez.
Hakan Tetik beş adımlı reçetesinin sonuncusunu bu boşluğa ayırır:
En gözden kaçan adım budur. Yönetim kurulunun kendisi de yıllık olarak değerlendirilmelidir. Kompozisyon hâlâ doğru mu? Dinamikler işliyor mu? Kurumun yeni dönemine uygun mu?
Değerlendirmeden kaçınmanın nedenleri anlaşılırdır: üyeler birbirini kırmak istemez, başkan kendi liderliğinin sorgulanmasından çekinir, patron “zaten biliyoruz” der. Ama değerlendirmesi yapılmayan bir kurul, kurduğu düzenin hâlâ işe yarayıp yaramadığını çoğu zaman ancak bir kriz anında öğrenir.
Neyi değerlendirmeli?
Çerçeve için Hakan Tetik’in Üç Güç Katmanı (kompozisyon, dinamik, etki) iyi bir başlangıçtır. Sitedeki Yönetim Kurulu Değerlendirmesi aracı bunu beş alana açar:
| Alan | Temel soru | Neye bakılır? |
|---|---|---|
| Kompozisyon | Masada doğru zihinler var mı? | Zihin haritası, yetkinlik dağılımı, eksik perspektifler |
| Bağımsızlık | Bağımsızlık gerçek mi, yoksa yalnızca görünür mü? | Üyelerin ilişkileri, bağımsız oturumlar, itirazın dile gelme sıklığı |
| Dinamik | Kurul nasıl çalışıyor? | Gündemde zamanın dağılımı, bilgi paketinin zamanlaması, soru kültürü, yönetimle ilişki |
| Etki | Kurul ne üretiyor? | Strateji katkısı, kararların takibi, hesap verebilirlik |
| Yenilenme | Kurul kendini yeniliyor mu? | Üyelik süreleri, kurulun kendi halefiyeti, yeni üye oryantasyonu, öğrenme gündemi |
Üç düzey: kurul, komiteler, üyeler
Değerlendirme yalnızca kurulun bütününe bakarsa, sorunun nerede olduğunu söylemekten kaçınır. Bu yüzden üç düzey birlikte ele alınır: kurulun bütünü, varsa komiteler ve başkan dahil tek tek üyeler.
Bu yaklaşım düzenlemelerde de görünür. SPK’nın Kurumsal Yönetim İlkeleri, yönetim kurulunun hem kurul hem üye hem de idari sorumluluğu bulunan yöneticiler bazında öz değerlendirme ve performans değerlendirmesi yapmasını öngörür (ilke 4.6.1) ve aday gösterme komitesinin görevleri arasında kurulun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirme yapmayı sayar (ilke 4.5.11) [1]. Uluslararası bir örnek olarak Birleşik Krallık Kurumsal Yönetim Kodu, kurulun, komitelerinin, başkanın ve üyelerin performansının her yıl resmî ve titiz biçimde gözden geçirilmesini, FTSE 350 şirketlerinde bunun en az üç yılda bir dışarıdan kolaylaştırılmasını önerir (Provision 21) [2].
Bireysel değerlendirme en hassas kısımdır. Amacı not vermek değil, her üyenin kurula hangi zihni getirdiğini ve hangi katkının eksik kaldığını konuşulabilir kılmaktır.
Yöntem: kim yapmalı?
| Yöntem | Güçlü yanı | Zayıf yanı | Ne zaman? |
|---|---|---|---|
| Öz değerlendirme (anket) | Hızlı, düşük maliyetli, her yıl yapılabilir | Kör noktaları görmekte zorlanır; nezaket sonuçları yumuşatır | Her yıl, başlangıç fotoğrafı olarak |
| Kolaylaştırılmış değerlendirme | Birebir görüşmeler, anketin söyletemediğini söyletir | Kolaylaştırıcının bağımsızlığına bağlıdır | Bulgular derinleşmek istendiğinde |
| Dış değerlendirme | En bağımsız ve en derin bakış | Maliyetlidir; kurulun hazır olmasını gerektirir | Birkaç yılda bir ya da büyük bir dönüşüm öncesinde |
Hangi yöntem seçilirse seçilsin, sürecin sahibi başkandır. Başkanın kendi değerlendirmesini ise başka bir üyenin, örneğin kıdemli bir bağımsız üyenin yürütmesi iyi bir uygulamadır.
Süreç: altı adım
- Amaç ve kapsam. Başkan kurulla birlikte bu yılın sorusunu belirler: genel bir sağlık kontrolü mü, yoksa belirli bir sorun mu (örneğin stratejiye ayrılan zaman)?
- Anket. Üyeler anketi birbirinden habersiz ve anonim olarak doldurur. Yönetim Kurulu Değerlendirmesi beş alanda bir başlangıç fotoğrafı verir; bir öz değerlendirmedir, geçerlenmiş bir ölçek değildir.
- Birebir görüşmeler. Kısa, yapılandırılmış görüşmeler anketin sayılarının arkasındaki hikâyeyi ortaya çıkarır: “Kurulda konuşulamayan bir konu var mı?”
- Belge ve gözlem. Son bir yılın gündemleri ve tutanakları incelenir: zaman neye gitti, kararların kaçı takip edildi, bilgi paketi ne zaman geldi? Mümkünse bir toplantı gözlemlenir. YK’nın 6 Zihni Haritası kompozisyonun fotoğrafını tamamlar.
- Geri bildirim oturumu. Bulgular kurulun tamamıyla, kişileri yargılamadan ve öncelik sırasıyla konuşulur. Bireysel geri bildirim başkanla birebir verilir.
- Eylem planı ve takip. Üç ila beş eylem seçilir; her birinin sahibi ve tarihi olur. Bir sonraki yılın değerlendirmesi bu eylemlerin akıbetiyle başlar.
Bulgudan eyleme
Değerlendirmenin değeri bulguda değil, değişen davranıştadır. Tipik bulgular ve olası eylemler:
| Bulgu | Olası eylem |
|---|---|
| Toplantı zamanının çoğu geçmiş performansa gidiyor | Bilgi maddelerini pakete taşımak; her toplantıya bir gelecek maddesi koymak |
| Kararlara nadiren itiraz ediliyor | Karşı tez görevi ve konuşma sırası kuralı; gerekiyorsa Sorgulayıcı zihin için işlev tanımı |
| Bilgi paketi geç geliyor ya da okunamıyor | Paketin teslim süresi ve bir sayfalık yönetici özeti standardı |
| Kurul dış dünyadaki değişimi geç fark ediyor | Köprü Kurucu ya da Bozucu Zihin için dış üye veya danışman; yılda bir dış bakış oturumu |
| Halefiyet hiç gündeme gelmiyor | Yıllık takvime bir halefiyet oturumu; bkz. halefiyet planı nedir? |
Toplantı düzeniyle ilgili eylemler için yönetim kurulu toplantısı, kompozisyonla ilgili eylemler için güçlü yönetim kurulu nasıl kurulur? bölümüne bakın.
Sık yapılan hatalar
- Formalite anket. Her yıl aynı sorular sorulur, sonuçlar arşivlenir, hiçbir şey değişmez.
- Anonim olmayan anket. Üyeler yanıtlarını patronun ya da başkanın göreceğini düşündüğünde, değerlendirme bir nezaket alıştırmasına döner.
- Yalnızca kurulun bütününe bakmak. Bireysel katkı konuşulmadığında sorun herkesin ve hiç kimsenin olur.
- Yönetimin görüşünü almamak. CEO ve kurula düzenli sunum yapan yöneticiler, kurulun dinamiğini en iyi gören gözlerden biridir.
- Bulguları paylaşmamak. Sonuçları yalnızca başkanın görmesi, değerlendirmeyi bir denetime çevirir.
Kurulun yanında üst yönetim ekibini de değerlendirmek isteyen kurumlar için 4Biz Executive Renewal Assessment, CEO’yu ve doğrudan bağlı yöneticileri ölçer. Kurul değerlendirmesini dış bir gözle yürütmek için Programlar sayfasına bakın.
Kaynaklar
- Sermaye Piyasası Kurulu, Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1), ekindeki Kurumsal Yönetim İlkeleri 4.5.11 ve 4.6.1.
- Financial Reporting Council, UK Corporate Governance Code 2024, Provision 21.